深交所中小板规范运作指引

6月12日，在创业板注册制规则正式落地的当晚，深交所依照创业板并试点注册制的总体安排，更新发布了《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》，并推出系列业务办理指南。

整体上，《上市规则》是创业板持续监管的基础业务规则，涉及上市、持续督导、公司治理、信息披露、退市等方面；而《规范运作指引》进一步明确了董监高、控股股东和实际控制人等关键人物的行为准则，以及信息披露管理、募金管理、财务资助、担保等重大事项的具体监管要求。业务办理指南则主要规范上市公司信息披露业务办理流程，以实现业务操作的简化与明晰。

在完善持续监管规则体系方面，监管层主要从五个方面进行了细化，即“宽进严出”、“减负放权”、“精准监管”、“强化信披”以及“压实中介责任”。

首先是“宽进严出”，旨在优化发行上市条件，同时健全退市机制。一方面，制定更为多元、丰富的上市条件，允许一定规模的未盈利企业、红筹企业、特殊股权结构企业在创业板上市，适应不同成长阶段和不同类型创新创业企业的上市需求。丰富和完善退市指标，精准出清无持续经营能力的空壳公司，新增市值类退市指标，完善交易类指标，优化退市流程，提升退市效率。

其次是“减负放权”，旨在降低市场主体成本，适应市场发展需要。包括取消豁免、暂缓披露的事前审批要求，明确由上市公司自行判断豁免、暂缓披露内容及相应规范要求；充分考虑创新创业企业特点，放宽交易、关联交易事项披露标准并简化审议程序；完善控股股东、实际控制人及其关联人相关情形时的股份转让要求，有助于相关主体筹措资金、化解风险；删除关于募金的某些监管要求，提高上市公司自主性和灵活性。

再次是“精准监管”，强化公司治理，重视“关键少数”。包括规范表决权差异安排，防范滥用特别表决权损害中小投资者权益；要求控股股东审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金；针对控制权争夺和恶意规避责任义务的情形，进一步规范控制权认定。

在强化披露方面，增设风险警示制度，提高信息披露的有效性。包括增设退市风险警示制度和其他风险警示制度，向投资者充分提示公司存在的各类风险；细化行业、风险的披露要求，按照注册制要求，既要报喜也要报忧，为投资者决策提供充分信息。

在压实责任方面，督促中介机构归位尽责，发挥持续督导作用。中介机构履职尽责是确保注册制平稳有序推进的基础，本次修订进一步强化保荐机构持续督导责任，并明确其在公司出现股价严重异常波动、日常经营面临重大风险时的关注核查义务。

根据市场反馈意见，深交所对持续监管规则进行了修订。包括完善红筹企业上市及退市条件、调整完善部分退市指标、明确上市公司发行股票、可转换公司债券的上市条件等。根据市场反馈意见还明确了募金存放及使用情况专项报告的披露结束时间，取消利润分配过程中信息知情人近亲属信息的报备要求等。这些调整旨在更好地适应市场需求，提高规则的实用性和可执行性。

随着创业板并试点注册制的推进，深交所表示将做好规则修订的培训解读工作，帮助上市公司更好地了解、遵守和执行新规则。同时还将评估规则的执行情况并根据需要进行优化完善。在本次规则发布后还将系列专项培训并做好咨询和规则解读等工作。此外也指出将稳妥处理存量市场的退市工作并坚持稳字当头稳中求进的原则推进创业板市场。