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上海天洋拟并购玉兰股份 布局墙布业务提升盈利能力

每经记者：吴凡 每经编辑：文多

2月20日晚间，上海天洋（603330，SH发布公告，计划斥资1.925亿元收购广东玉兰集团股份有限公司（以下简称玉兰股份70%的股权，交易对方为玉兰股份的15位股东。

《每日经济新闻》记者了解到，玉兰股份（836867，OC是一家专注于墙纸、墙布及家居一体化产品研发、生产与销售的新三板挂牌公司。此次横向并购是上海天洋布局墙布业务的重要举措，旨在提升市场占有率，增强盈利能力。

2月21日，上海天洋董秘办人士在接受记者采访时表示，公司十分看好墙布这一消费品领域，将其视为新的业务方向。墙布业务毛利率较高，一旦做大规模，将对公司利润做出巨大贡献。

此次收购采用股权+现金的方式支付。上海天洋拟向万庆棠等5名交易方发行股份支付9432.50万元，另向全体15名交易对方支付现金9817.50万元。公司还计划通过非公开发行股票募集不超过9400万元配套资金，用于补充流动资金及支付现金对价。

公开资料显示，玉兰股份与上海天洋的热熔墙布业务同属墙纸、墙布、布艺细分行业。2017年，上海天洋热熔墙布业务收入同比增长114.20%，达到2251.46万元，毛利率高达55.47%，是公司所有产品中最高的。

“公司以往的化工产品毛利率约为25%。”上海天洋董秘办人士表示，“而墙布产品作为消费品，毛利率较高。此次并购完成后，将有效提升公司盈利能力。”

值得注意的是，玉兰股份2017年、2018年上半年的产品毛利率持续下降，分别为48.22%和44.21%。

对此，上海天洋董秘办人士解释称，这主要是受季节性因素和公司战略调整的影响。墙布行业上半年属于淡季，玉兰股份2018年在工程业务方面进行了收尾工作，而工程业务合同周期长，价格偏低，拉低了整体毛利率。未来，公司将减少工程业务的比例，专注于C端消费市场。

针对玉兰股份毛利率下滑是否会影响业绩承诺完成的问题，该人士表示，根据前期券商和律师的调查，以及目前的尽职调查结果，玉兰股份有能力完成业绩承诺。

此次收购预案显示，玉兰股份2017年、2018年1-9月的净利润分别为1902.56万元和991.02万元。交易对方承诺，玉兰股份2019年、2020年的净利润分别不低于2000万元和2400万元。值得注意的是，此次业绩承诺期仅为两年，且每年承诺人数不同。

对此，上海天洋董秘办人士解释称，业绩承诺期并非固定为两年或三年，而是双方协商的结果。2019年的业绩承诺由交易前的玉兰股份前五大股东共同做出，2020年则由时任控股股东和实际控制人万庆棠一人承诺。

上海天洋还表示，如果玉兰股份2020年扣非净利润不低于2100万元，公司将于2021年启动收购剩余30%股权的事项。

（封面图片来源：摄图网

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